因年报存在虚假记载 *ST星星被处罚
中国会计视野讯 江西星星科技股份有限公司（证券代码：300256，证券简称：ST星星）关于收到《行政处罚决定书》的公告。因2019、2020年年报存在虚假记载，*ST星星（300256.SZ）被证监会警告，并处以600万元的罚款；9名责任人被警告，并分别处以50—450万元罚款；其中时任财务副总监、财务中心总经理、财务中心总裁助理杨述明被处以300万元罚款；两位时任财务总监陈美芬、董胜连分别被处以80万元、50万元罚款。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0392021018 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。公司于 2021年 9 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2021-0120）。2022 年 11 月 18 日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》【处罚字〔2022〕161 号】。具体详见公司于 2022 年 11 月 21 日在巨潮资讯网披露的《关于收到〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号：2022-157）。
2023 年 8 月 7 日，公司收到中国证监会送达的《行政处罚决定书》【〔2023〕56号】，现将其内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》主要内容
“当事人：江西星星科技股份有限公司（以下简称星星科技）
刘建勋，男，1962 年 12 月出生，时任星星科技董事长刘琅问，男，1973 年 7 月出生，时任星星科技副总经理、董事长
潘清寿，男，1969 年 9 月出生，时任星星科技董事、总经理
杨述明，男，1965 年 10 月出生，时任星星科技财务副总监、财务中心总经理、财务中心总裁助理
张绍怀，男，1969 年 9 月出生，时任星星科技监事陈美芬，女，1969 年 5 月出生，时任星星科技财务总监
李娟，女，1977 年 3 月出生，时任星星科技监事
王君，男，1973 年 8 月出生，时任星星科技副总经理
董胜连，男，1974 年 7 月出生，时任星星科技财务总监
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对星星科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人刘建勋、刘琅问、潘清寿、杨述明的要求，我会于 2023 年 2 月 24 日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。当事人陈美芬进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，星星科技存在以下违法事实：
2020 年 4 月 29 日，星星科技 2019 年年度报告披露，报告期营业收入 634,377.94万元，营业成本 532,387.24 万元，利润总额 15,421.78 万元。2021 年 4 月 24 日，星星科技 2020 年年度报告披露，报告期内营业收入 829,815.80 万元，营业成本717,802.61 万元，利润总额 4,377.05 万元。
一、星星科技虚增营业收入、利润总额
（一）星星科技虚构销售业务，虚增营业收入2019 年，星星科技子公司江西益弘电子科技有限公司（曾用名江西星星科技有限责任公司，以下简称江西星星）、萍乡星星触控科技有限公司（曾用名星星触控科技（深圳）有限公司，以下简称星星触控）等虚构销售业务，虚增营业收入 138,381.66万元。2020 年，星星科技子公司江西星星、星星触控、星星精密科技（深圳）有限公司（以下简称星星精密）、广东星弛光电科技有限公司（曾用名广东星星光电科技有限公司，以下简称广东星星）等虚构销售业务，虚增营业收入 319,217.90 万元。
（二）星星科技虚构租赁和加工业务，虚增营业收入2019 年，星星科技子公司星星精密、星星触控等虚构租赁和加工业务，虚增营业收入 5,519.36 万元。2020 年，星星科技子公司星星精密、星星触控等虚构租赁和加工业务，虚增营业收入 6,581.32 万元。
（三）星星科技虚构采购业务，虚增营业成本2019 年度，星星科技子公司星星触控、江西星星等虚构采购，金额合计 40,165.21万元。2020 年度，星星科技子公司星星触控、星星精密、江西星星、广东星星等虚构采购，金额合计 157,371.42 万元。
（四）星星科技通过虚假采购折扣虚减营业成本2019 年和 2020 年，星星科技子公司星星触控与供应商约定虚假折扣。通过虚假折扣，星星科技分别在 2019 年和 2020 年虚减营业成本 419.91 万元和 154.81 万元。经查，通过以上虚构销售、虚构租赁和加工业务、虚构采购、虚假采购折扣等方式，星星科技 2019 年度虚增营业收入 143,901.02 万元，虚增营业成本 26,510.16万元，虚增利润总额 117,390.86 万元（不考虑税费、期间费用等调整），分别占当期披露营业收入的 22.68%，营业成本的 4.98%，利润总额的 761.20%。2020 年度，星星科技通过财务造假活动虚增营业收入 325,799.22 万元，虚增营业成本 159,492.83万元，虚增利润总额 166,306.39 万元（不考虑税费、期间费用等调整），分别占当期披露营业收入的 39.26%，营业成本的 22.22%，利润总额的 3799.51%。星星科技于 2021 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》并于 2021 年 12 月30 日披露了会计差错更正公告。
星星科技分别于 2013 年 12 月、2015 年 7 月完成对星星触控和星星精密 100%股权的收购。截至 2019 年 12 月 31 日，星星科技收购星星触控及星星精密形成的商誉账面余额分别为30,593.92万元和56,998.32万元。星星科技2019年年度报告和2020年年度报告披露，星星科技收购星星触控及星星精密形成的商誉未发生减值。经查，通过上述虚构销售、虚构租赁和加工业务等方式，星星触控 2019 年度和2020 年度分别虚增收入 20,033.26 万元和 18,888.34 万元；星星精密 2019 年度和 2020年度分别虚增收入 28,174.53 万元和 49,276.85 万元。星星科技 2019 年度和 2020 年度对星星触控及星星精密进行商誉减值测试所依据的财务基础数据错误，导致少计提商誉减值损失。
2021 年 12 月 30 日，星星科技披露了会计差错更正公告，星星科技收购星星触控和星星精密形成的商誉在 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日发生减值。更正后，星星科技 2019 年度补计提商誉减值损失 14,671.96 万元，其中收购星星触控形成的商誉补计提 4,901.01 万元，收购星星精密形成的商誉补计提 9,770.94 万元；2020 年度补计提商誉减值损失 72,920.28 万元，其中收购星星触控形成的商誉补计提25,692.91 万元，收购星星精密形成的商誉补计提 47,227.37 万元。
综上，星星科技 2019 年年度报告和 2020 年年度报告存在虚假记载。上述违法事实，有相关定期报告、财务资料、情况说明、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。星星科技的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
时任董事长刘建勋，时任董事、总经理潘清寿，时任副总经理刘琅问，时任财务总监陈美芬，时任监事张绍怀、李娟保证星星科技 2019 年年度报告内容真实、准确、完整，并签署了年度报告书面确认意见。时任董事长刘琅问，时任董事、总经理潘清寿，时任副总经理王君，时任财务总监董胜连，时任监事张绍怀、李娟，保证星星科技 2020 年年度报告内容真实、准确、完整，并签署了年度报告书面确认意见。星星科技相关董事、监事、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的情形。其中，时任董事长刘建勋，时任董事、总经理潘清寿，时任董事长刘琅问组织、实施星星科技信息披露违法行为，是对星星科技信息披露违法直接负责的主管人员。时任监事张绍怀、李娟，时任副总经理王君，时任财务总监陈美芬、董胜连等未勤勉尽责，是星星科技信息披露违法的其他直接责任人员。杨述明自 2019 年 7 月至 2021 年 10 月，先后任星星科技财务副总监、财务中心总经理、财务中心总裁助理等职，其虽不是星星科技董事、监事、高级管理人员，但在星星科技信息披露违法活动中起主要作用，是星星科技信息披露违法行为的主要参与者、实施者之一，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条“组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员”的规定，杨述明是星星科技信息披露违法的其他直接责任人员。
刘建勋及其代理人在陈述申辩及听证中提出：第一，刘建勋不存在实施违法行为的主观故意和主观过错，星星科技违法披露信息的行为系他人组织、指使的。第二，刘建勋系初次违法且危害后果轻微并及时改正。刘建勋在 2021 年 2 月辞去星星科技董事和董事长职务，且星星科技已于 2021 年 8 月进行了会计差错违法行为，应视为及时终止违法行为。同时，星星科技违规披露的主要目的是为了避免出现退市的严重后果和方便银行融资。星星科技已重整成功，违法披露信息的危害后果轻微。第三，星星科技的财务舞弊行为发生于 2019 年度，对其处罚应适用 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》。综上，请求减轻处罚。
刘琅问及其代理人在陈述申辩及听证中提出：第一，刘琅问不属于应对星星科技信息披露违法直接负责的主管人员。其未参与2019年的年报编制工作，不负责2020年年报的编制工作。星星科技的财务造假是他人授意，相关决策与刘琅问无关。签署相关报告是根据他人和公司要求，相信专业会计机构的审核把关。第二，刘琅问作为职业经理人没有财务造假的内在动力和要求，在接任财务总监及接任董事长以后已采取相应措施、提出相应计划，尽量挤压财务报表水分。第三，本人生活困难，无力承担高额罚款。综上，请求从轻处罚。
潘清寿及其代理人在陈述申辩及听证中提出：第一，潘清寿未组织、实施信息披露违法行为，对星星科技信息披露违法不知情，不是直接责任人员；第二，潘清寿未参与公司的生产经营管理，系基于财务人员及审计机构确认后的专业意见，在他人推动下签字。综上，请求免予处罚。
杨述明及其代理人在陈述申辩及听证中提出：第一，事先告知事实认定错误。杨述明没有造假的违法动机，其所实施的所有造假行为都是公司领导安排下实行，仅起到次要作用。其行为为职务行为，相关责任应由公司承担，不应当被认定为直接责任人员。第二，杨述明存在多种从轻减轻处罚的情节。其曾多次口头提出要求停止违法行为；配合公司整改采取补救措施，能够积极配合调查违法行为有立功表现，减轻危害后果。第三，本案违法行为发生在 2019 年度和 2020 年度，应适用修订前的《证券法》。综上，请求减轻或者免予处罚。
陈美芬在陈述申辩中提出：第一，本人 2019 年度没有财务总监的实质管理权限，不了解 2019 年度报表相关情况。为了确保平稳过渡，签署 2019 年年报后于 2020 年6 月 9 日离任。第二，任职期间按照规定积极履行勤勉尽责义务；第三，本人无力承担 80 万元的罚款。综上，请求免予处罚。
经复核，我会认为：
（一）关于刘建勋的陈述申辩意见
第一，刘建勋组织公司“年度报表工作小组”，“美化”财务报表；与配合造假单位签署了《业务居间合作协议》、《关于公司 2020 年度年报数据调整决定》等文件，在案证据足以证明其组织、实施星星科技信息披露违法行为。其所提出的受人指使从事违法行为、自身没有主观过错的申辩理由不能成立。
第二，星星科技 2019 年度虚增利润总额占当期披露利润总额的 761.20%，危害后果严重。星星科技 2021 年 8 月自查更正会计差错行为发生在刘建勋离职后，未见其主动消除或减轻违法行为危害后果，不符合法定的减轻或者免除处罚情形。
第三，星星科技 2019 年年度报告于 2020 年 4 月 20 日披露，信息披露违法行为发生在 2019 年修订的《证券法》生效后，我会适用 2019 年修订的《证券法》并无不当。
（二）关于刘琅问的申辩意见
第一，刘琅问作为星星科技时任财务总监、董事长，是公司“年度报表工作小组”成员，配合“财务美化”的资金运作，组织实施了星星科技的信息披露违法行为。刘琅问申辩所称“尽量挤压财务报表水分”亦印证其知悉并参与了信息披露违法行为。其所称不负责 2020 年度财务报告编制、受他人指使、没有财务造假的动力等免责理由不能成立。
第二，我会已经综合考虑了刘琅问的违法事实，以及其在从事违法行为时的地位与作用，根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出行政处罚，量罚并无不当。
（三）关于潘清寿的申辩意见
第一，潘清寿作为公司“年度报表工作小组”成员，负责内部和外部的协调，组织实施了星星科技的信息披露违法行为。其所称未组织实施相关违法行为、不知悉星星科技相关情况的申辩意见不能成立。
第二，潘清寿作为星星科技时任董事、总经理，应当履行勤勉尽责义务，对公司的相关情况给予必要的关注，并保证其所签署的相关年度报告内容真实、准确、完整。相信专业意见、在他人推动下签字均不是免责理由。
（四）关于杨述明的陈述申辩意见
第一，杨述明主动提出财务造假的方式，对外负责联络相关主体配合财务造假，对内统筹子公司财务人员具体实施。杨述明在星星科技信息披露违法活动中起主要作用，是星星科技信息披露违法行为的主要参与者、实施者之一。其所称履行职务行为、仅起到次要作用等申辩理由不成立。
第二，杨述明 2021 年配合星星科技会计差错更正、配合调查等情况，我会已经在量罚中予以考虑。
第三，星星科技信息披露违法行为发生在 2019 年修订的《证券法》生效后，我会适用法律并无不当。
（五）关于陈美芬的陈述申辩意见
陈美芬作为星星科技时任财务总监应当主动了解并持续关注公司生产、经营和财务状况。陈美芬称不了解 2019 年度财务报表的相关具体情况，但仍以财务总监的身份签署了星星科技 2019 年年度报告，正是未勤勉尽责的表现。我会综合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出行政处罚，量罚并无不当。
综上，我会对上述当事人的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：
一、对江西星星科技股份有限公司给予警告，并处以 600 万元的罚款；
二、对刘建勋、潘清寿、刘琅问给予警告，并分别处以 450 万元的罚款；
三、对杨述明给予警告，并处以 300 万元的罚款；
四、对张绍怀、陈美芬给予警告，并分别处以 80 万元的罚款；
五、对李娟、王君、董胜连给予警告，并分别处以 50 万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
二、对公司可能的影响及风险提示
1、根据本次《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断 2019 年度及 2020 年度信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条所述的重大违法强制退市情形，公司 2020 年度信息披露违法违规行为也不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）第10.5.1 条、第 10.5.2 条、第 10.5.3 条所述的重大违法强制退市情形。
2、本次《行政处罚决定书》涉及信息披露违法违规问题已于 2021 年整改完毕。截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。
江西星星科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 8 日
原文地址：http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?a1e5a2da-aa1a-4e92-832f-333286fa9f1c